Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA) ?

Familie & Finanzen: So gehen Familien in Deutschland mit Geld umFamilie & Finanzen: So gehen Familien in Deutschland mit Geld um
Nick Knuppe
Head of Product Marketing
Spécialiste du marketing centré sur le client et perfectionniste du Go-To-Market.

Selon le dernier Global IPO Watch du cabinet de conseil et d’audit PwC, 422 entreprises européennes ont levé en 2021 75 milliards d’euros lors d’introductions en bourse. Si de tels chiffres font rêver de nombreux chefs d’entreprise, mieux vaut bien s’informer avant d’envisager une introduction en bourse. 

Commençons par définir ce qu’est une société anonyme (SA) et ce que cela implique. 

À l’issue de son introduction en bourse (IPO ou Initial Public Offering en anglais), le PDG de Snapchat, Evan Spiegel, a dévoilé quelques enseignements de son expérience. Sa conclusion ? « N’entrez pas en Bourse ! ». Cette déclaration va sûrement vous sembler déroutante et contre-intuitive. Alors pour mieux comprendre en quoi tout cela consiste, examinons de plus près l’univers des sociétés anonymes et des introductions en bourse. 

Comment se définit une société anonyme ?

Une société anonyme (SA) est une société dont la responsabilité est limitée et qui a ouvert ses actions au grand public. En France, pour permettre la création d’une SA, la loi prévoit qu’un capital minimum de 37 000 € soit réuni.

Cette définition contient trois notions essentielles que nous allons à présent examiner en détail.

« Société »

Selon la définition de l’INSEE, une société est une entité dotée de la personnalité juridique. Cela signifie qu’elle est une entité juridique distincte de ses propriétaires. 

Une société peut détenir des biens ou en être locataire, gérer une activité, employer du personnel et bien plus encore. Toutefois, elle est tenue d’avoir un conseil d’administration pour gérer ses activités.

« Anonyme »

Une société anonyme est une société dont le capital est divisé en actions négociables. Cela se fait généralement en introduisant la société en Bourse, comme la Bourse de Paris (Euronext) ou de Londres (London Stock Exchange ou LSE). Toutefois, l’entrée en bourse n’est pas une obligation et certaines SA choisissent de rester privées pour diverses raisons.

En vendant l’intégralité ou une partie de son capital au public par le biais d’actions, une société anonyme lève des fonds importants qui lui permettent de poursuivre son expansion ou d’éponger ses dettes.

Une action est un titre de propriété dans l’entreprise. En possédant des actions (parts), le détenteur devient copropriétaire de l’entreprise. Par exemple, si vous possédez 1000 actions d’une société qui a émis un total de 10 000 actions, votre participation dans cette société s’élève à 10 %.

Toutes les sociétés anonymes doivent ajouter le suffixe SA à leur raison sociale. PLC ou public limited company est l’équivalent britannique de la société anonyme, tandis qu’aux États-Unis, on parle de corporation, désignée par le suffixe « Inc. ».

« Responsabilité limitée »

D’après le Code de Commerce (Article L225-1), une société de type société anonyme est une « société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. » La notion de responsabilité limitée signifie que la responsabilité des actionnaires à l’égard des créanciers est limitée à leurs apports respectifs. 

Les actionnaires et les propriétaires de toute société dont la responsabilité est limitée sont protégés contre toute responsabilité personnelle en cas de pertes et de dettes de la société, à moins qu’ils n’aient émis des garanties personnelles pour les prêts. Ainsi, en cas de faillite de l’entreprise, l’actionnaire ne perd au maximum que l’argent qu’il a investi. 

À l’inverse, la responsabilité illimitée signifie que les actionnaires et les partenaires ont la pleine responsabilité juridique des dettes de l’entreprise.

Exemples de sociétés anonymes

La majorité des sociétés cotées sur les marchés financiers en France sont des sociétés anonymes. Il existe également des sociétés en commandite par actions (SCA), mais cette forme est peu répandue. Schneider Electric SE est un exemple de société anonyme. 

Cette multinationale française est une « SE » ou Societas Europaea en latin, qui désigne les sociétés anonymes européennes. Au moment de la rédaction de cet article, l’action de Schneider Electric s’échangeait à 146,72 euros.

Un autre exemple de SA est la multinationale britannique Rolls-Royce Holding PLC, fondatrice des voitures luxueuses Rolls Royce. Son action se négocie sous le symbole RR et son cours était de 118,02 livres sterling au moment où nous bouclions cet article.

Une société anonyme est-elle privée ou publique ?

Une SA peut être privée ou publique en fonction de la personne ou de l’entité qui détient ses actions. Toute personne peut détenir des actions d’une société anonyme, tandis qu’une société à responsabilité limitée (désignée par le suffixe SARL) limite son actionnariat à des investisseurs privés.

Il est à noter que tant la SA que la SARL ont des responsabilités limitées et existent en tant qu’entités juridiques distinctes de leurs actionnaires. 

Il existe de nombreuses différences entre les SA et les SARL :

  • les actions d’une société anonyme sont négociées publiquement et librement. Ce n’est pas le cas des parts sociales d’une société privée ;

  • une SA doit avoir au moins 2 actionnaires, alors qu’une SARL peut être créée par une seule personne (il s’agira alors d’une EURL) ;

  • une SA doit avoir un secrétaire du conseil de direction, alors que la SARL ne l’exige pas ;

  • une SA est dans l’obligation de publier ses états financiers et de tenir des assemblées générales annuelles ouvertes à tous les actionnaires, ce qui n’est pas le cas des SARL ;

  • ces deux formes juridiques peuvent ou non avoir des statuts. La SARL a la possibilité de les rédiger elle-même.

Quelle est la différence entre une société à responsabilité limitée et une société anonyme ?

Une société commerciale à responsabilité limitée peut être privée (SARL) ou publique (SA) selon les dispositions légales auxquelles elle est soumise. 

Les SA et les SARL présentent un certain nombre de caractéristiques communes : 

  • elles sont détenues par des personnes juridiquement distinctes qui peuvent posséder des biens, employer des collaborateurs ou être poursuivies en justice en leur nom propre ;

  • les actionnaires et partenaires de la société détiennent une responsabilité limitée ;

  • ces deux formes de sociétés sont redevables de l’impôt sur les sociétés ;

  • ces deux formes de sociétés sont tenues de préparer des comptes annuels, d’établir un registre de toutes les modifications apportées à leur structure et de posséder les adresses et les enseignes de la société.

En raison de leur cadre juridique différent, les sociétés anonymes présentent certains avantages et inconvénients par rapport aux SARL.

Avantages et inconvénients des sociétés anonymes

Avantages des sociétés anonymes

  • L’entreprise peut lever des fonds auprès du public par le biais du capital social.

  • Les sociétés anonymes sont généralement grandes, réputées et bien établies, ce qui leur confère un pouvoir de négociation supérieur.

  • Détenir un grand nombre d’actionnaires offre aux sociétés anonymes une stabilité et une vision plus claire de leur gestion.

  • Les SA opèrent sous la forme de réseaux très spécifiques, ce qui facilite leurs activités d’affaires avec d’autres organisations commerciales, voire gouvernementales, bien établies.

  • Au-delà de bénéficier d’une responsabilité limitée, les sociétés anonymes offrent une protection supplémentaire à leurs dirigeants, puisqu’elles disposent d’un plus grand nombre d’actionnaires.

  • Les actions des sociétés anonymes étant cotées en bourse, elles bénéficient d’une meilleure liquidité.

Inconvénients des sociétés anonymes

  • Quand une société publique est cotée en bourse, les actionnaires perdent la mainmise sur la société. Si plus de la moitié de l’entreprise entre en bourse, les actionnaires majoritaires peuvent reprendre le contrôle de l’entreprise, et même évincer les fondateurs.

  • Les sociétés cotées en bourse sont sensibles à l’opinion publique sur les marchés des actions. Le cours des actions peut fortement varier et est susceptible de s’effondrer subitement en raison de facteurs externes, comme une mauvaise publicité.

  • Les entreprises cotées en bourse sont soumises à des réglementations et à des exigences légales strictes. Elles doivent notamment divulguer leurs résultats financiers. 

  • Les entreprises cotées en bourse doivent être régulièrement auditées par des organismes externes, tandis que les sociétés non cotées peuvent demander une exemption d’audit.

Quel est le moment propice pour devenir une société anonyme cotée ?

Une entreprise doit franchir de nombreuses étapes avant d’envisager une entrée en bourse. Quoi qu’il en soit, elle doit répondre à une longue liste d’exigences pour pouvoir prétendre à une introduction en bourse.

Parmi les règles à respecter, l’entreprise doit, par exemple :  

  • présenter des revenus constants et prévisibles depuis un certain temps. En d’autres termes, elle doit se situer à un stade suffisamment mature pour le marché public.

  • disposer de fonds suffisants pour planifier son entrée en bourse : une introduction en bourse est en effet coûteuse. La société devra s’entourer d’une équipe d’avocats, de comptables, de banquiers d’affaires et d’autres acteurs.

  • avoir encore un fort potentiel de croissance.

  • être un acteur majeur dans un secteur particulier du marché en tant qu’entreprise.

  • avoir un leadership de qualité : une équipe de direction solide et expérimentée est nécessaire pour franchir les prochaines étapes clés.

  • avoir établi un processus commercial et des valeurs solides pour réussir à convaincre les investisseurs.

  • disposer d’un très bon ratio dettes / fond propres.

  • détenir une vision stratégique claire sur les prochaines années. La direction doit être en mesure de prévoir une croissance d’au moins 25 % au cours des cinq à sept prochaines années.

Selon le type de marché visé, d’autres conditions peuvent s’ajouter pour obtenir l’autorisation de s’introduire en bourse. Par exemple, un seuil minimal de chiffre d’affaires peut être exigé.

Une société anonyme peut-elle devenir une société à responsabilité limitée ?

Oui, une société anonyme peut se transformer en société à responsabilité limitée si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices (Article L225-243 du Code de commerce).

La transformation est soumise, le cas échéant, à l’approbation des assemblées d’obligataires et de l’assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateurs. 

Les documents à joindre au dossier de modification sont un exemplaire du Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ayant décidé la transformation et la modification des statuts timbrée et enregistrée par la recette des impôts, certifiée conforme par le gérant ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SARL. Il convient également de joindre un exemplaire de statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SARL.

La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d’État (article L225-244 du Code de commerce).

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